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就在徐世绩和罗艺打得不可开交的时候，远在洛阳的杨英为了配合徐世绩和单雄信他们收复三郡的行动，下令张须陀率领第一军团十万人逼近函谷关。
李唐函谷关守将李建成见隋军来势汹汹急忙请求李渊增兵函谷关。李渊在连续接到函谷关和晋阳的告急，先派三子李元吉率兵五万驰援晋阳，然后让老将屈突通率兵两万支援函谷关，并替换李建成坐镇函谷关和张须陀对峙。
这时，李世民正好解决了凉州的李轨，并监视以元文都为首的中原世家远征西域的军队通过凉州，收到长安传来的消息，马不停蹄地赶回长安。
原本杨英就没进攻山西的打算，让秦琼和程知节陈兵太行为得是防备李渊的山西所部与罗艺见后夹击隋军。晋阳守将见隋军并没有进攻山西的意图，便陈兵井陉挡住隋军进入山西的道路。
宋金刚在上谷郡起兵反隋，又得大将尉迟恭投效很快聚集数万人马，沿飞狐一线西进投靠马邑的刘武周。刘武周原本在楼烦郡聚兵多次进攻山西汾阳，都是无功而返，也渐渐没有南下进攻李唐的心思，一心躲在马邑郡养兵自重。
宋金刚的投靠又让刘武周燃起了和李唐掰掰手腕的想法，加上隋军秦琼所部陈兵太行，太原守军尽数陈兵井陉，导致山西北部边境兵力空虚。
李元吉率军抵达晋阳之后，见隋军并没有进攻山西，便成天在晋阳城中寻欢作乐，根本就想到一直都很老实的刘武周会突然率军进攻山西。
刘武周在得到宋金刚的投靠之后，即刻命令以大将尉迟恭领兵三万进攻汾阳，自己和宋金刚二人兵分两路，一路由宋金刚率领四万马步军进攻交城，另一路由刘武周亲率六万大军进攻寿阳，意图切断井陉的唐军回援晋阳。
作为李渊派往晋阳最大的官员齐王李元吉，见刘武周来势汹汹根本就生不起抵抗的心思，抛下太原几万守军不顾，只身逃回长安，刘武周短短一个月便席卷山西全境，李唐留在山西的官员尽数被刘武周杀死。
.......
长安城，太极宫，
端坐在龙椅上的李渊，看着一脸狼狈的齐王李元吉，心中恨其不争，正要下手处置李元吉又于心不忍。台下裴寂等李渊心腹大臣一个个低头不语，李建成看着李元吉也是哀叹不已，连连摇头。刚刚从凉州赶回来的李世民一脸愤怒地看着李元吉，大声斥责道：
“太原十万守军元吉不思率军抵抗刘武周的侵袭，竟然只身逃回长安，弃太原十万守军于不
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